9月11日，浙江省高级人民法院发布的《2024年浙江法院金融审判工作报告》及典型案例，天册代理的B信托公司诉某上市公司证券虚假陈述纠纷案作为2024年浙江法院金融审判典型案例发布。

该案中，天册代理上市公司胜诉，其中详述B信托公司对案涉股票的投资决策和虚假陈述行为之间交易因果关系不成立的主张被法院采信并作为主要的裁判理由。

B信托公司诉某上市公司证券虚假陈述责任纠纷案

【关键词】双层嵌套；通道业务；交易因果关系

【受理法院】湖州市中级人民法院

基本案情

2016年12月，甲公司（劣后委托人/劣后受益人）与A信托公司（受托人）设立A信托计划，并签订《差额补足协议》。当月，A信托公司（委托人）与B信托公司（受托人）设立B信托计划，甲公司（补仓义务人）与B信托公司签订《信托追加补足合同》。2017年7月，B信托公司通过B信托计划购入某上市公司股票合计377200股。2018年4月，该上市公司发布关于收到中国证监会立案调查通知的公告。2020年，某证监局作出行政处罚决定，认定该上市公司将全资子公司乙公司纳入合并报表范围后，该上市公司2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚增营业收入及净利润的虚假记载行为。故，B信托公司以证券虚假陈述为由，要求该上市公司赔偿损失。

裁判理由

湖州市中级人民法院认为，从信托计划设立目的看，A信托计划为委托人指定用途的事务管理类集合资金信托计划，单一信托的投资范围包括某上市公司流通股，并注明事务管理类即为通道类业务，系受托人根据全体委托人的指定设立信托计划，为委托人进行信托财产管理运用的投资通道。B信托计划信托目的为委托人为有效运用其资金，通过合同设定双方的资金信托关系，由受托人以自己的名义，为受益人的利益以信托资金通过公开市场和大宗交易平台投资于某上市公司流通股。AB两个信托计划系由委托人甲公司指定将信托资金投资购买某上市公司流通股。B信托公司购入某上市公司股票的金额与信托规模对应，该上市公司也发布了甲公司通过信托计划增持股票的公告，表明B信托公司系按照信托合同约定投资该上市公司股票。故，虽B信托公司在虚假陈述实施日后买入股票，但信托计划在2016年12月已形成，即购买某上市公司股票的投资决定在当时已经作出，早于虚假陈述实施的时间。

从信托计划权利义务分配看，AB两个信托计划多次提及信托计划系通道类业务，受托人仅为委托人业务发展提供通道服务，委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及信托存续期信托财产管理，自愿承担信托投资风险及项目尽职调查风险。可见，两信托计划均系A信托公司为甲公司进行财产管理运用的投资通道。在两层嵌套下，实际系由甲公司承担对B信托投资项目的尽职调查义务，决定信托财产的运用对象及信托财产管理、运用和处分方式等事项，并承担相应风险责任，B信托公司并不承担积极主动的管理职责及风险责任。

本案某上市公司的证券虚假陈述行为主要是财务报表纳入全资子公司乙公司虚增的营业收入及净利润数据导致财务数据失真。当时，甲公司法定代表人、实际控制人是该上市公司法定代表人、总经理，也是乙公司法定代表人、董事长，其对上市公司虚假陈述应系明知，显然甲公司在投资上市公司股票进行尽职调查时，对该上市公司即将或已经实施的虚假陈述行为系明知。B信托公司虽称不知晓某上市公司的证券虚假陈述行为，但由于案涉信托计划系通道类业务，受托人是按照委托人意愿进行投资，而非B信托公司自行进行尽职调查、接受投资顾问建议进行投资，故双层嵌套信托计划中的实际委托人甲公司知晓虚假陈述，亦应视为B信托公司知晓虚假陈述。考虑到B信托公司的投资决定在某上市公司证券虚假陈述行为实施前已经作出，且尽职调查由应当知晓虚假陈述行为的甲公司进行，故B信托公司的投资决定与某上市公司虚假陈述之间不具有因果关系，遂判决驳回B信托公司的诉讼请求。

典型意义

在证券虚假陈述责任纠纷中，对信托公司作为受托人，以双层嵌套通道业务购入股票的，应结合信托计划中对委托人、受托人权利义务的约定，分析受托人购入股票与虚假陈述行为之间的交易因果关系是否成立。若信托计划中由实际委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象等事宜，自行负责前期尽职调查及信托存续期信托财产管理的，受托人系按照信托计划购入股票，此时若实际委托人知晓虚假陈述，应视为受托人亦知晓虚假陈述，受托人的投资决策与虚假陈述行为之间的交易因果关系不成立。

相关链接：浙江高院发布金融审判工作报告及典型案例

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天册律师事务所 合伙人

执业领域：公司纠纷、商事诉讼、上市公司重组并购

钱馨韵

天册律师事务所 资深律师

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