近日，天册代表某中国知名投资公司及其关联创业投资基金（“客户”，作为申请人）获得一宗仲裁地在中国广州并由广州仲裁委员会（Guangzhou Arbitration Commission）管理的机构仲裁的全面胜诉。三人仲裁庭一致裁决支持申请人达数亿元人民币的全部实体请求。

本仲裁案件属于因跨境并购交易引起的合同履行纠纷，两名被申请人（本轮交易买方）分别为注册于香港和开曼群岛的跨国公司，分别由两家知名国际律师事务所代理。在签署了一份全面收购某中国大陆标的公司的一揽子交易文件后，被申请人与客户（作为前轮投资者之一、本轮交易卖方之一）就交割条件是否成就等问题发生争议，继而拒绝支付任何款项。案件适用中国大陆法律，涉及中国香港、开曼群岛法律适用问题。仲裁程序适用广州仲裁委员会规则，以中文进行。

本案完整包括涉外商事仲裁中典型的各项程序和实体争议，包括管辖权异议、反请求、专家证人出庭及交叉盘问、远程开庭、多个争议焦点的对抗及域外法律适用争议。双方递交了超过2500页的证据及专家意见。经过长达一年半的审理，包括现场、线上开庭、书面陈词、多轮举证质证及意见交换，仲裁庭最终颁布了近400页的裁决书，完全支持了天册客户的数亿元实体请求，并裁定由被申请人承担天册客户发生的相关律师代理费用及仲裁费用。客户取得本案仲裁程序的完全胜利。

在争议初显之初，天册团队即已介入纠纷，通过详细分析风险与对策，制订全面战略和计划，对后续争议的可能走向和相对方的主张、观点进行推演，以标注关键节点，通过函件对重要意思表示进行留痕，并在法律程序启动前的一系列书面沟通中持续为客户保驾护航，给与客户充分的信心和风险意识。最终证明，天册团队在程序开始前的详细、全面的战略推演和计划，为部分核心争议焦点中仲裁庭采纳客户方观点奠定了坚实基础。

本案中，并购标的公司已为被申请人所实际控制，在争议焦点涉及公司经营、财务情况等事项时，客户在举证方面相较于被申请人处于劣势地位；加之案涉交易由被申请人主导文件起草、实施和交割，尤其是交易架构进行了境内外隔离，更加重了客户对重点并购环节和标的公司相关事项的举证难度。反之，被申请人可利用对标的公司的控制筛选对其有利的事实和证据，还聘请了多名国内外专家证人为其主张出具了相应意见。面对此种不利情形，天册团队基于丰富的疑难复杂争议解决经验，从合同解释、举证责任分配、上市公司公告等公开信息搜集、新闻检索等各种角度进行证据收集，最终组成完整的证据链条，说服仲裁庭在若干争议事实上作出有利认定。

天册立足于对国内客户的深入了解及客户给予的充分信任，以专业务实的法律服务支持客户在跨境商业纠纷中有效维护其合法权益。

正如本案再次所展示的，天册跨境争议解决律师团队不仅擅于在实体和程序上处理复杂跨境商业纠纷，更能在争议解决法律程序启动之前介入潜在争议，为后续胜利奠定基础；天册律师不仅是诉讼、仲裁的专家，其具备的跨境并购交易律师经验更能基于此类型纠纷的合同解释、交易背景逻辑阐述向裁判机构全面、有效地阐述相应观点；天册团队不仅是中国法项下的疑难复杂争议实体解决专家，更能在多法域法律适用、境内外程序衔接、仲裁程序内外的总体策略把控上提供全流程的保驾护航，为境内外客户提供专业、高效、经济的一揽子解决方案。

本案的天册律师团队主要由管理合伙人傅林涌、资深律师刘森以及深圳分所主任、合伙人曾浩波、授薪合伙人康健组成。